即将施行的修订后《公司法》新规定概览

2023年12月29日，全国人民代表大会常务委员会通过了最新的《中华人民共和国公司法》修订草案，修订后的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。在修订后的新规定实施之际，公司需密切关注法律规定的变化，确保公司运营与治理结构符合最新要求。本文简要罗列部分《中华人民共和国公司法》修订的关键要点，以期提示公司及股东做好合法合规运营。

股东出资义务

1. 股东出资期限的收紧

有限责任公司股东应在公司成立后五年内缴足出资，并且2024年7月1日前已设立的公司，也需要逐步调整到新规定的出资期限以内。日前，国务院审议通过了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（草案）》，按照国家市场监管总局此前公布的征求意见稿，预计设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日，以供2024年7月1日前已设立的公司进行自行调整。

公司需重新审视现有股东的出资期限，并相应调整，特别是对于选择较高注册资本并设置了较长出资期限的公司，需要在过渡期内做出相应调整。

2. 出资方式的多样化

新规定增加股权、债权作为非货币财产的出资形式。除了允许股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等形式之外，新增允许以股权和债权出资，但需符合法律规定和可评估性要求。该规定同时适用于有限责任公司和股份有限公司。

3. 出资违约责任和失权制度

新规定强化了对未履行或未完全履行出资义务股东的责任追究，包括对公司的赔偿责任和失权规定。新增股东失权制度，若股东未按期缴纳出资，出资宽限期届满仍未履行出资义务的，公司可向该股东发出失权通知，自通知发出之日起股东丧失其未缴纳出资的股权。

对于已发生股东出资违约的公司，可以援引上述新规定，依法通过减少或注销违约股东股权的方式实现强制其退出。

公司治理结构的调整

1. 股东会的职权与责任

新规定调整了股东会的职权。例如，取消直接规定股东会“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权（即，上述事项不再必须由股东会决议）。此外，明确增加有限责任公司股东会决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

如果公司现有章程未体现上述股东过半数通过的规定，则可以考虑调整章程相关条款以符合《公司法》新规定。

2. 董事会的职权与责任

新规定也对董事会的职权和责任进行了调整，如取消直接规定董事会“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，不再保留“执行董事”这一表述（但仍允许规模较小的公司仅设一名董事）等。此外，明确规定董事会会议应当有过半数董事出席，董事会决议应当经全体董事过半数通过，此前该要求仅针对股份有限公司，新规定将其扩展到有限责任公司。

对于只设置了“执行董事”职位的公司，需要对于章程中的相应称谓进行调整。此外，若章程中未体现董事会会议召开及表决机制的，也需要在章程中增加相关内容。

3. 职工董事的设置

对于职工人数超过三百人的公司，新规定要求董事会中应有职工代表，公司需在治理结构中予以考虑，并在章程中反映相关调整。

4. 监事会与审计委员会

新规定增加审计委员会相关制度，明确公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事。

如果公司计划不再设置监事或在董事会设置审计委员会，章程中的相应条款就需要做出修改。

5. 董监高的忠实与勤勉义务

新规定对公司董事、监事及高级管理人员的忠实和勤勉义务提出了更高要求，明确了具体标准，并适用于不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人。新规定扩大了关联交易的监管范围，增加了监事的报告义务，对董监高在关联交易和同业竞争中的行为进行了更严格的规范，公司需制定相应的内控机制，董监高应当充分理解且遵守这些规定。

对于存在控股股东、实际控制人直接介入实际运营的公司，相应的控股股东、实际控制人行事须严格遵守相关法律规定，避免其行为在新规定生效后被视为违背其忠实与勤勉义务。

其他重要事项

1. 法定代表人的产生与变更

新规定要求公司章程应明确规定法定代表人的产生和变更办法。目前很多公司的章程并未明确规定法定代表人的产生和变更办法，因此需要在章程中增加相关内容。

2. 股权转让规则

新规定简化了有限责任公司的股权转让流程，股东只需通知其他股东并给予优先购买权，无需经其他股东过半数同意。这会对股权转让交易的操作方式和流程有一定影响，因此近期涉及股权转让交易的企业需要格外关注。

3. 简易注销和强制注销

新规定引入了简易注销制度。经全体股东承诺，可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告。公告期限届满后，未有异议的，公司可以向公司登记机关申请注销公司登记。这将极大的简化公司注销流程。

同时，新规定也引入了强制注销制度，公司在运营过程中应确保合规，以避免触发注销条件（即，被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记）。本规定给了登记机关主动依职权强制注销公司的权利。因此，一旦涉及相关情形，相关公司的自然人股东或高管应及时采取措施，避免导致其因此承担个人责任。

4. 股份有限公司特色制度安排

新规定允许股份有限公司设置面额股、无面额股、类别股和授权资本的灵活股本制度。例如，若采用无面额股，要求将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本，其余部分计入资本公积金；新规定首次在法律层面明确了股份有限公司可以发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或劣后分配利润、表决权数多于或少于普通股、转让受限等类别股；新规定引入授权资本制，允许股份有限公司的章程或股东会授权董事会在一定期限和比例内发行股份，而不需要再经过股东会额外表决。

以上特色的制度安排，对于拟实现上市或复杂融资的公司，提供了对股本结构和股东权利进行差异化安排的方便，进一步便利了投融资活动。

5. 更新“一人公司”相关制度

新规定取消了原本针对“一人有限责任公司”的专节规定，并将相关规定融入到有关有限责任公司的一般规定中，不再单独列出，同时承认了一人股份有限公司的法律地位。在部分条款中，采取“只有一个股东的公司”作为相关表述。另外，取消了对一个自然人设立一人公司数量的限制，允许一个自然人设立多个一人有限责任公司，并且这些公司可以再设立子公司。

对于连续创业者，在发起设立初创公司时，上述相关“一人公司”制度的调整，有利于同时设立多个有限责任公司实现业务板块区隔和分散创业风险。

总结

《中华人民共和国公司法》的修订对于公司运作的各个方面和相关制度提出了新的要求。公司在面对新规定的挑战时，应积极采取措施，包括但不限于调整公司治理结构、修订公司章程、加强内部控制和风险管理等，以提高公司运作的透明度和合规性，确保公司在新的法律框架下稳健运营。

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