中资管理人出海中东指南 | 阿联酋金融服务牌照

近年来，中东地区，尤其是阿联酋，凭借其独特的地理位置、丰富的资源、灵活开放的经济和税务政策、以及日益完善的法律和监管框架，成为全球资产管理机构和投资者的关注焦点。截至2024年，阿联酋的迪拜国际金融中心（DIFC）注册有超过5,500家公司，其中1,600多家为金融和创新企业（包括银行、资产管理公司和金融科技公司）。阿布扎比全球市场（ADGM）则有1,800多家注册实体，其中150多家为金融服务公司。此外，阿联酋央行数据显示，阿联酋全域有60多家持牌银行（包括本土和外资银行）和100多家保险公司。越来越多的国际资产管理人看向中东市场，在当地设立办公室，派遣人才。目前，阿联酋本土居民仅占当地总人口的11%，剩余89%来自于欧美亚地区。

西盟斯律师事务所在阿联酋办公室运营30余年，并且沙特利雅得办公室也获得了牌照并开始展业。本文作者之一王玉莹律师也在中东办公室借调工作过一段时间，对当地市场有第一手研究。

我们将结合近期与中东办公室的合作经验，定期与业内同仁分享我们的观察，介绍中东的金融监管框架、主要金融牌照的类型和申请要求、海外基金如何在中东募资，等等。

（二）阿联酋金融服务牌照

在出海中东指南的第一期文章中，我们系统介绍了阿联酋三大核心司法管辖区，包括两个金融自由区，即迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM），以及在岸阿联酋（Onshore UAE）。本期将解析各司法管辖区金融服务牌照的监管要求。

一、迪拜国际金融中心（DIFC）牌照

DIFC主要聚焦六大核心业务领域，包括银行与资本市场、财富与资产管理、保险、再保险等等，其中资产管理与基金注册业务备受国际投资者关注。根据DIFC的金融服务监管机构——迪拜金融服务管理局（DFSA）的规定，任何在DIFC开展或通过DIFC开展的“金融服务”，须事先取得DFSA颁发的相应牌照。

在DIFC，“金融服务”被划分为23类，包括资产管理（Asset Management）、管理集合投资基金（Managing a Collective Investment Fund）、安排信贷或促进交易（Arranging Credit or Deals in Investments）、就金融产品或信贷提供咨询（Advising on Financial Products or Credit）。根据申请主体所从事的具体业务类型，金融牌照分为5大类别，包括：

1类别 - 银行：可从事各类银行业务，包括接收存款。
2类别 - 信贷：可以放贷，但不可接收存款；可以利用自有资金进行投资。
3类别：
- 3A - 经纪：以自有资金或替客户进行投资交易。
- 3B - 托管：为基金提供托管服务，担任基金受托人。
- 3C：管理集合投资基金、投资账户，资产管理，为基金以外的客户提供托管和信托服务等。
- 3D - 外汇/支付
4类别 - 咨询：就金融产品或信贷提供咨询，安排信贷或促进交易，安排托管，保险中介，提供基金行政管理服务等。
5类别 - 伊斯兰金融服务

除上述金融牌照外，DFSA还设置有代表处机制（representative office regime），允许资产管理公司在DIFC设立代表处以支持其集团内的海外资管产品或服务，且其受到的DFSA监管力度较弱。然而，代表处可以从事的经营活动也非常有限，不得在DIFC建立任何客户关系或者为客户开立任何账户，仅限于反洗钱和其他风险管理的中后台服务。因此，资产管理公司在DIFC设立的代表处实际上无法从事资产管理或基金管理业务。

对于想要在DIFC从事资产管理业务（既包括募集也包括投资）的机构而言，需要视情况申请3C类别或4类别的牌照。3C类别适用于有投资决策权的资产管理人（discretionary asset managers），4类别适用于没有投资决策权的投资顾问，可以就金融产品或信贷提供咨询建议。因此，熟悉香港资管牌照的朋友可以看出，DIFC的3C类别牌照类似于香港9号牌，4类别牌照则类似于香港4号牌。

二、DIFC 3C牌照的基本要求

持有3C类别牌照的资产管理人可以发行和管理多种类别的基金。根据拟发行或管理的基金类别的不同，管理人在申请3C类别牌照时所适用的资本和人员配置要求也略有差别。总体而言，管理人的资本金应为下列两者中的熟高者：（1）基础资本要求——若管理公募基金或信贷基金，为14万美元；若管理其他基金，为7万美元；以及（2）基于支出的最低资本额，即13周的预期运营支出。对于风险投资基金管理人而言，DFSA未明确最低资本要求，但要求其根据业务的性质、规模和复杂程度保持充足的流动资产和融资渠道，以确保能够按时履行各项偿付义务。

人员方面，管理人应设置至少两名董事，以及高级执行官（Senior Executive Officer）、财务官、风险官、合规官、反洗钱报告官、内部审计员、外部审计员。其中，高级执行官、合规官和反洗钱报告官必须是阿联酋居民，且具有10年以上相关经验，财务官和风险官可以由海外母公司的人员担任。反洗钱报告官和合规官可以由同一人士担任，也可以外包给第三方。外部审计员应当由经DFSA认可的审计公司担任，内部审计员亦可以外包给第三方。

三、阿布扎比全球市场（ADGM）和在岸阿联酋（Onshore UAE）的牌照情况

ADGM的监管框架与DIFC存在诸多相似之处，任何主体拟在ADGM开展受监管活动的业务，均须事先获得金融服务监管局（FSRA）颁发的相应牌照。根据业务类型不同，ADGM同样设置五类牌照，每类牌照有专属规则与资本要求，与DIFC类似。

在岸阿联酋的资产管理体系与DIFC和ADGM相互独立，未获得阿联酋证券和商品管理局（SCA）颁发的牌照的机构严禁在当地开展投资管理活动（包括在阿联酋推广境外投资管理服务）。此项规定适用于所有企业，无论其是否已在DIFC、ADGM等阿联酋自贸区取得牌照。

根据SCA监管规定，“投资管理”是指根据管理人和其客户间投资管理协议约定的投资目标和投资策略，为客户管理证券投资组合或管理基金的行为。申请投资管理牌照需满足多项条件，其中包括申请人必须具备至少500万迪拉姆（AED）的实缴资本。不过，针对共同基金的部分推广活动，包括向主权财富基金销售基金，可豁免部分要求。

下一期，我们将介绍海外基金如何在阿联酋募资。敬请期待！

我们的服务

西盟斯作为一家国际律师事务所在中东地区拥有超过30年的行业经验，目前在迪拜和利雅得设有办公室。我们能够为客户提供从架构设计、金融牌照申请，到基金募集、设立、投资和运营、以及争议解决的全流程支持。如需进一步了解，请随时联系我们的专业团队。我们将为您提供定制化的法律支持，助力您的全球投资布局。

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